连云港市市属国有企业外部董事管理暂行办法

连云港市市属国有企业外部董事管理暂行办法

第一章总则

第一条为进一步规范市属国有企业法人治理结构，加强市属国有企业外部董事管理，发挥外部董事在董事会决策中的特定作用，根据《中华人民共和国公司法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和市委、市政府《关于市属国有企业改革重组的意见》等法律法规和文件精神，结合实际制定本办法。

第二条本办法适用于连云港市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的市属国有企业（以下简称“企业”）。

第三条本办法所称外部董事是指由市国资委聘用，所任职企业以外的人员担任的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部董事是指除在企业担任外部董事职务外，不再就职于其他单位的人员；兼职外部董事是指除在企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第四条外部董事管理遵循以下原则：

（一）公开、平等、竞争、择优；

（二）权利、义务和责任相统一；

（三）激励和约束相结合；

（四）依法履职，规范管理。

第五条外部董事与任职企业之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。

第六条外部董事实行聘用制度，其选聘、管理、考核、解聘由市国资委负责。

第二章任职条件

第七条外部董事应具备下列任职条件：

（一）遵纪守法、忠于职守、诚信勤勉、廉洁自律，有良好职业道德信誉；

（二）熟悉相关法律法规、规章制度和企业经营管理工作；

（三）具有较强决策判断能力、风险处置能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、兼并重组、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求的财务、金融、经济、法律等方面的专长且履职记录良好；

（五）一般具有大学本科及以上学历、相关专业的副高级以上专业技术职称或相关行业执业资格；

（六）身体健康，年龄在62周岁以下，有足够时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第八条受聘的兼职外部董事，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。

第九条具有下列情形之一的，不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内在拟任职企业担任中层（含）以上职务，或在该企业所属全资、控股子企业担任副职（含）以上领导职务的；

（二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职企业及其所出资企业股权的人员；

（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的单位任职的人员；

（五）相关法律法规规定，以及市国资委和公司章程明确规定不宜担任董事的其他情形。

第三章选聘与聘任

第十条外部董事选聘按照下列程序进行:

（一）岗位描述。市国资委根据拟聘外部董事企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件；

（二）人选遴选。市国资委从符合市属监管企业外部董事任职条件的人选中遴选拟任人选；

（三）情况沟通。市国资委与拟任职企业和外部董事拟任人选，就外部董事拟任人选工作经历以及外部董事的权利、义务和责任等事项进行沟通；

（四）考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，由市国资委向其现任职单位或上一级主管单位了解情况；

（五）讨论决定。报请市国资委党委会研究决定后，确定拟任外部董事人选;

（六）任前公示。拟任外部董事在市国资委网站进行公示，公示期为5个工作日。任前公示时，拟任外部董事应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业进行承诺；

（七）依法聘用。市国资委向拟任外部董事颁发聘书并签订协议；

（八）委派或推荐。市国资委向任职企业发文委派或推荐外部董事。

第十一条外部董事实行聘期制，每届聘期为3年，但在同一企业聘期不得连续超过2届。专职外部董事可同时任职的企业不超过3户，兼职外部董事可同时任职的企业不超过2户。

第四章权利、义务和责任

第十二条外部董事享有下列权利：

（一）依法出席任职企业董事会会议，有权就董事会会议讨论决定事项独立发表意见；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经三分之一以上董事同意；

（三）两名（含）以上外部董事认为提交董事会议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会议题，董事会应当采纳；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职企业各项业务情况，任职企业应予配合；

（五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职企业承担；

（六）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；

（七）有权就可能损害出资人或企业合法权益的情况直接向市国资委报告；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事履行下列义务：

（一）贯彻执行国家、省和市委、市政府关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）诚信守法，遵守市国资委相关规定、公司章程和相关规定，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，积极维护出资人和企业的合法权益；

（四）督促企业建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的法人治理结构，关注企业长期发展目标与核心竞争力培育，熟悉企业主业和关键业务；

（五）充分利用自身专业技术和业务知识，及时答复市国资委和企业咨询的相关事项；

（六）积极开展调查研究，了解掌握企业经营管理情况，及时向市国资委和企业报送调研报告，每年调研时间原则上不少于8天；

（七）积极参加市国资委、企业或其委托机构组织的相关会议和培训，不断提高履职能力和知识水平;

（八）自觉接受市国资委、企业和职工的监督以及监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

（九）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十四条外部董事负有下列责任：

（一）违反有关法律法规、市国资委规定、公司章程及相关规定，不能公正履行职责，造成不良影响或给企业带来经济损失的，依法承担相应责任；

（二）董事会会议决议违反法律法规、市国资委规定及公司章程并给企业造成损失的，出席董事会且表决时未投反对票或投无理由保留意见的，依法承担相应责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任。

第十五条按规定出席董事会会议，对董事会议题会前应当进行充分调研论证，独立、客观、公正发表意见；因故不能出席董事会时，应书面委托其他董事代为发表意见，书面委托授权须载明授权范围。

第十六条外部董事参加董事会就决议事项作出表决时，表决结果应为下列之一：同意；保留意见及理由；反对及理由；无法发表意见及障碍。

第五章考核评价及报酬

第十七条市国资委负责对外部董事考核评价工作，外部董事考核评价分为年度考核评价和任期考核评价。

第十八条外部董事考核评价采取多元考核评价主体进行，考核评价主体主要由市国资委、企业和监事会组成。

第十九条外部董事考核评价坚持德才兼备原则，重点考核评价外部董事的战略管控能力、独立性、专业能力、履行职责和工作实绩等方面。

第二十条外部董事考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。考核结果由市国资委向企业和外部董事本人反馈，并作为其薪酬发放、续聘、解聘的依据。

第二十一条外部董事任职期间享受外部董事薪酬，外部董事薪酬实行年薪制，薪酬标准和计发由市国资委确定，所需费用纳入市级国有资本金经营预算。外部董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬占薪酬总额的70%，绩效薪酬占薪酬总额的30%。

第二十二条外部董事基本薪酬采取按月计发按季度支付，绩效薪酬根据年度考核结果一次性发放。市国资委代扣代缴应由外部董事个人承担的税费。

第二十三条外部董事辞职或被解聘的，从辞职或解聘的下个月起停发基本薪酬，任职不满一年的，当年绩效薪酬全额扣发。

第二十四条外部董事在履职过程中，对企业面临的重大决策、重大经营活动和重大经营风险，充分发挥自身专业优势和能力，为企业挽回重大损失或带来重大收益的，按照一事一议的方式给予外部董事特别奖励。奖励事项和奖励金额由任职企业提出，报市国资委审查确定，奖励金额原则上控制在年度薪酬总额的30%以内，由任职企业承担。

第六章解聘与辞职

第二十五条外部董事任期届满，市国资委不再续聘的，其外部董事职务自然免除。外部董事有下列情形之一的，由市国资委直接解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；

（三）本人提出辞职申请并被批准的；

（四）履行职责过程中，对市国资委或任职企业有不诚信行为的；

（五）年度考核评价结果为不称职的或连续2年年度考核评价结果为基本称职的；

（六）任期考核评价为基本称职或不称职的；

（七）因董事会决策失误导致任职企业利益受到重大损失，本人未提出保留意见或反对意见的；

（八）工作失职或擅自离职的；

（九）《公司法》、公司章程或其他法律法规规定的不适合担任外部董事的其他情形，以及市国资委认为不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十六条外部董事认为自己不宜继续任职的，应提前1个月向市国资委提出书面辞职申请，申请未批准前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第二十七条外部董事被解聘或辞职后，应继续对原任职企业的商业秘密履行保密义务，因未履行保密义务给原任职企业造成经济损失或不良后果的，原任职企业可依法追究其相关责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第七章相关规定

第二十八条外部董事不得自营或未经批准为他人经营与其任职企业同类的业务，或从事损害任职企业利益的活动；不得为自己或者代表他人与任职企业开展业务以及从事与任职企业有利益冲突的行为。

第二十九条建立外部董事报告工作制度，外部董事应就以下事项向市国资委或任职企业报告。

每次到任职企业出席董事会会议时，应在出席董事会会前到市国资委报告出席董事会相关情况，市国资委相关领导及相关处室人员共同听取汇报，及时了解掌握企业董事会相关内容和外部董事履职情况。因特殊情况不能到市国资委报告的，应及时以书面形式报告。报告内容主要是本次董事会决议事项、本人表决相关意见建议。

因故不能出席董事会会议的，应将本人对董事会决议事项表决结果和相关意见建议、书面委托授权书等以书面形式向市国资委和任职企业报告。

任职年度或任期期满时应提交书面履职报告，报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作情况；加强任职企业改革发展、法人治理、董事会建设的意见或建议；对本人任职年度和任期内的履职情况进行自我评价等。履职报告应于年度或任期期满前10天内分别报送市国资委和任职企业。

履职期间发现任职企业出现重大损失、重大风险以及认为有必要向市国资委报告的事项，应当直接到市国资委当面汇报，特殊情况可书面形式向市国资委报告。

第三十条外部董事有下列情形之一的，即可认定为工作失职：

（一）泄漏任职企业商业秘密，损害出资人和任职企业合法权益的；

（二）履行职责过程中，违反任职企业工作程序或办事规则的；

（三）1年内到任职企业出席定期董事会会议的次数少于定期董事会会议总数3/4的，未按要求开展调查研究的，出席董事会会前未向市国资委报告的，市国资委或任职企业咨询的相关事项不作答复的;

（四）对违反法律法规和公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职企业合法权益的决议，本人表决时未投反对票或投保留意见而无正当理由的;

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的;

（六）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第三十一条外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担相应责任；后果严重的，终身不得担任市属国有企业的外部董事；触犯法律的，依法追究其法律责任。

第三十二条兼职外部董事人事管理、医疗、社保等关系仍保留在原工作单位，专职外部董事劳动人事关系管理另行规定。

第三十三条外部董事履职时，遭受人身意外伤害等事项，市国资委和任职企业无过错的，市国资委与任职企业不承担相应的赔偿责任和法律责任。

第三十四条任职企业对外部董事工作应给予支持配合，为外部董事提供相应的办公条件，及时答复外部董事所关注的事项，并通报生产经营过程中出现的主要问题。除国家特殊规定外，企业电子办公系统和数据报告系统等企业内部信息系统应向外部董事开放。

第八章附则

第三十五条各县、区国有企业外部董事管理工作，可参照本办法执行。

第三十六条本办法自印发之日起施行。《连云港市市属国有企业外部董事管理暂行办法》（连国资〔2015〕37号）停止执行。

第三十七条本办法由市国资委负责解释。

《连云港市市属国有企业外部董事管理暂行办法》政策解读